HAIFO LTD (“Wzywający”, ‘Podmiot Nabywający”) jako podmiot upoważniony przez innych akcjonariuszy AviaAM Leasing AB ogłosiła publiczne wezwanie na sprzedaż akcji AviaAM Leasing AB („Spółka”).
Wezwanie ogłoszone jest łącznie przez 14 podmiotów (HAIFO LTD oraz inni akcjonariusze Spółki) posiadający obecnie łącznie 33.893.542 szt. akcji Spółki, odpowiadające 33.893.542 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki (78,27% ogólnej liczby głosów).
W dniu 14 lutego 2018 roku, Wzywający zawarli umowę dotyczącą działania w porozumieniu w celu ogłoszenia w dniu 15 lutego 2018 r. wezwania na 100% akcji Spółki (“Strony Działające w Porozumieniu”). Strony Działające w Porozumieniu posiadają powyżej 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Podmiot Nabywający zamierza kupić w wyniku Wezwania 9.412.051 akcji, uprawniających do 9.412.051 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, tj. 21,73% ogólnej liczby głosów w Spółce. Wszystkie akcje zostaną nabyte przez Podmiot Nabywający, który jest jednym z Wzywających.
Cena za akcję w wezwaniu wynosi 5,62 zł za jedną akcję.
Wzywający wraz ze Stronami Dziejącymi w Porozumieniu zamierzają nabyć do 100% Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w Spółce. Ostateczna liczba nabytych przez Podmiot Nabywający Akcji będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.
“Pierwsza Oferta Publiczna akcji AviaAM Leasing AB, przeprowadzona w 2013 roku, była decyzją strategiczną i pomogła Spółce zebrać dodatkowe fundusze do realizacji ambitnych planów rozwojowych. Jednak warunki i otoczenie rynkowe zmieniły się w ostatnich latach. Ponadto, niska płynność akcji Spółki i niewielkie wolumeny obrotu, w połączeniu z wysokimi kosztami administracyjnymi i innymi obciążeniami związanymi z faktem bycia spółką publiczną oraz chęć pełnego skoncentrowania wszystkich zasobów na rozwoju Spółki, spowodowały, że część akcjonariuszy zdecydowała się ogłosić publiczne wezwanie do sprzedaży pozostałych akcji AviaAM Leasing AB. Po przeprowadzeniu wezwania, Spółka zwróci się do odpowiednich organów administracyjnych w celu uzyskania zgody na wycofanie jej akcji z obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW”
Zgodnie z umową dotyczącą działania w porozumieniu, Wzywający ogłaszają Wezwanie w celu wykluczenia Akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Wykluczenie Akcji będzie wymagało uprzedniej zgody Komisji Nadzoru Finansowego.
Zgodnie z prawem litewskim proces wykluczenia akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym może się odbyć w przypadku, gdy akcjonariusze reprezentujący przynajmniej 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki zagłosują za uchwałą dotyczącą takiego wykluczenia. Biorąc pod uwagę, że Wzywający posiadają obecnie łącznie powyżej 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz są zobowiązani do zagłosowania za taką uchwałą zgodnie z umową dotyczącą działania w porozumieniu niezależnie od liczby akcji skupionych w ramach wezwania, uchwała w sprawie wykluczenia z obrotu powinna zostać przegłosowana. Wzywający dostarczą w dniu 15 lutego 2018 roku odpowiednie żądanie o zwołanie tego walnego zgromadzenia, które powinno się odbyć 9 marca 2018 roku.
Wzywający mogą także zdecydować o przymusowym wykupie mniejszościowych akcjonariuszy, jeżeli Wzywający osiągną nie mniej niż 95% ogólnej liczby głosów Spółki na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Wówczas Wzywający nabędą prawo do zobowiązania wszystkich pozostałych akcjonariuszy Spółki do sprzedaży ich akcji, a ci pozostali akcjonariusze będą mieli obowiązek sprzedać swoje Akcje Wzywającym.
Przyjmowanie zapisów w wezwaniu rozpocznie się 7 marca 2018 r., a zakończy 5 kwietnia 2018 r. Planowana data zawarcia transakcji na GPW to 10 kwietnia 2018 r.. Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w punktach usług maklerskich mBank S.A.
Źródło: spółka, #AAL
